申博娱乐必威:凤凰光学:上海市方达律师事务所关于凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书

时间:2019年11月09日 00:12:51 中财网
原标题:银河怎么代理手机app:上海市方达律师事务所关于凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书

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说明: Fangda_logo
















上海市方达律师事务所

关于凤凰光学股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的



法律意见书



























2019 年 11 月








目 录



一、 本次重大资产重组方案 ............................................................................................................6

二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ................................................................................9
三、 本次重大资产重组的批准和授权 .......................................................................................... 11
四、 本次重大资产重组的相关协议 .............................................................................................. 13
五、 本次重大资产重组的标的资产 .............................................................................................. 14
六、 与本次重大资产重组有关的债权债务安排 .......................................................................... 15
七、 与本次重大资产重组有关的职工安置 .................................................................................. 16
八、 关联交易和同业竞争 .............................................................................................................. 16
九、 本次重大资产重组的信息披露 .............................................................................................. 25
十、 本次重大资产重组的实质条件 .............................................................................................. 26
十一、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构及其资质 .............................................................. 29
十二、 本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 .......................................................... 30
十三、 结论意见 ................................................................................................................................. 34

说明: 说明: Fangda


FANGDA PARTNERS

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中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166

邮政编码:200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599



24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai 200041, China



上海市方达律师事务所

关于凤凰光学股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

的法律意见书



致:凤凰光学股份有限公司



上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简
称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受凤凰光学股份有限公司(以下简
称“凤凰光学”或“上市公司”)的委托,担任凤凰光学拟通过子公司江西凤凰科技
有限公司向浙江海康科技有限公司支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本
次重组”或“本次交易”)项目的专项法律顾问,就凤凰光学本次交易所涉及的相
关法律事宜,出具本法律意见书。




本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及适用的政府部门其他规章、规范性文件(以下合称“有
关法律”)的规定,出具本法律意见书。




为出具本法律意见书,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查,包括
但不限于审阅和查验本所律师认为必须查阅的文件(包括本次交易相关方提供的
有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明,以及现行有关法律、行政法
规、规章和其他规范性文件),就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方
有关管理人员进行询问或讨论。此外,对于本所律师认为对本次交易至关重要而
又缺少资料支持的问题,本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问,
并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有


关事实和问题作出了说明或确认。




本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见,并不对有关会计、
审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国以
外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法
管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、
资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时,均为按照其
他有关专业机构出具的报告或意见引述,并需遵从其分别载明的假设、限制、范
围及保留,本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和
结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。




为出具本法律意见书,本所特作如下声明:



1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件,本所基
于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见;本所认定某些事项是
否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、规章以及规范性
文件为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认;




2.在法律尽职调查过程中,本所得到交易相关方如下保证:即其已经提供本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言,其在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,
所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致;




3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式;




4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;





5.本法律意见书仅供凤凰光学为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同
意,本法律意见书不得向任何第三方提供,或被任何第三方所依赖,或用作任何
其他目的。





基于上述,本所出具法律意见如下:


释 义

除非正文中另有说明,本法律意见书中下列词语具有以下特定含义:

本所



上海市方达律师事务所

凤凰光学、上市公司、
公司



凤凰光学股份有限公司,一家依据中国法律成立并
有效存续的股份有限公司,其发行的股票依法在上
交所(定义见下文)上市交易,股票代码为 600071

凤凰科技



江西凤凰光学科技有限公司,系凤凰全资子公司

凤凰控股



凤凰光学控股有限公司

中电海康



中电海康集团有限公司

中国电科



中国电子科技集团公司

电科投资



中电科投资控股有限公司

海康科技/交易对方



浙江海康科技有限公司

大信



大信会计师事务所(特殊普通合伙)

银信



银信资产评估有限公司

标的资产



交易对方拥有的智能控制器相关经营性资产和负
债。


本次交易、本次重组、
本次重大资产重组



凤凰光学子公司凤凰科技通过支付现金的方式向交
易对方购买标的资产的行为

《资产转让协议》



《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限
公司之资产转让协议》

《 盈 利 预 测 补 偿 协
议》



《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限
公司之盈利预测补偿协议》

交易协议



《资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》及其可能
的进一步补充协议的合称

本法律意见书



《上海市方达律师事务所关于凤凰光学股份有限公
司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》

《审计报告》



大信就本次交易的标的资产出具的《浙江海康科技
有限公司审计报告》(大信审字[2019]第 1-03888 号)

《评估报告》



银信就本次交易的标的资产出具的《江西凤凰科技
有限公司拟收购浙江海康科技有限公司智能控制器
业务资产组评估项目资产评估报告》(银信评报字
[2019]沪第 1210 号)

《备考审阅报告》



凤凰光学股份有限公司备考审阅报告》(大信阅字
[2019]第 1-00018 号)




《重组报告书》



凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)》

报告期



2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月

审计基准日



对标的资产进行审计的基准日,即 2019 年 6 月 30


评估基准日



对标的资产进行评估的基准日,即 2019 年 6 月 30


交割日



《资产转让协议》约定的交割先决条件均满足的前
提下,凤凰科技向交易对方发出书面确认或豁免当


国务院国资委



国务院国有资产监督管理委员会

财政部



中华人民共和国财政部

中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

中国结算上海分公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

华泰联合、独立财务
顾问



华泰联合证券有限责任公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

《重组办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》



凤凰光学股份有限公司章程》

中国



中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国法律



截至本法律意见书出具之日,中国已经正式公布并
实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律
文件





除特别说明外,为人民币元



本法律意见书涉及的百分比均经过四舍五入后保留两位/三位小数位,由此
可能导致直接以该等百分比代入公式计算时结果与各具体数量或其加总数不一
致的情形。



正 文



一、本次重大资产重组方案

根据凤凰光学于 2019 年 11 月 8 日召开的第七届董事会第三十九次会议决议、
《重组报告书》及交易协议等文件并经本所核查,本次重大资产重组交易方案如
下:



1.1 标的资产及交易对方



本次交易的交易对方为海康科技,本次交易的标的资产为海康科技智能控制
器业务相关经营性资产及负债。




1.2 审计、评估基准日



本次交易的审计、评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。




1.3 交易方式



本次交易为公司通过子公司凤凰科技以支付现金方式购买海康科技智能控
制器业务相关经营性资产及负债。资金来源为自筹资金,包括公司自有资金、银
行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。公司已向中电海康申请委托银行贷
款并由公司提供担保,贷款金额 2 亿元,贷款期限 3 年,贷款利率 4.35%,该笔
资金将用于支付首期交易对价。前述委托贷款及担保事项已经中电海康董事会审
议通过,尚待公司股东大会审议。




1.4 交易金额及作价依据



本次交易购买的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评
估报告列载的评估结果为基础,由交易各方协商确定。


根据银信出具的并经国有资产主管部门备案的《评估报告》,截至 2019 年 6
月 30 日,标的资产经审计的账面净资产为 11,732.55 万元,评估值为 41,500.00
万元,评估增值 29,767.44 万元,评估增值率 253.72%。



经交易双方友好协商,确定标的资产的交易价格为 41,500.00 万元。




1.5 评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排



自本次交易的评估基准日至交割日期间(以下简称“过渡期间”)产生的损益
情况及数额由凤凰科技和交易对方认可的审计机构于交割日起 30 日内进行专项
审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、或因其他原因而增加的净资产部分
归凤凰科技所有;产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以
现金方式补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告为准,并于标的资产过户
完成后 60 日内以现金形式对凤凰科技予以补偿。




1.6 标的资产的交割



根据凤凰科技与海康科技签署的附生效条件的《资产转让协议》,海康科技
有义务按照协议的约定向凤凰科技出售、转让、让与、移交和交付标的资产,凤
凰科技收到海康科技就协议约定的交割先决条件均得到满足的证明后,向海康科
技发出表示认可的书面通知或书面豁免,前述书面通知或书面豁免的发出当日称
为“交割日”。为完成上述标的资产转让,海康科技应积极履行相应的手续,并制
作、准备和签署必需的文件。




1.7 本次交易的业绩承诺及利润补偿



(1) 业绩承诺










根据凤凰科技与海康科技签署的《盈利预测补偿协议》,海康科技承诺标的
资产于 2019 年度、2020 年度、2021 年度产生的净利润分别不低于 2,950.55 万元、
3,739.07 万元、4,728.92 万元。




(2) 补偿机制










凤凰科技与海康科技确认,本次交易实施完毕后,标的资产于 2019 年-2021
年的三个会计年度(以下简称“利润补偿期间”)内每一年度结束时实际实现的截
至当期期末累积净利润数应不低于海康科技承诺的截至当期期末累积净利润数,
否则海康科技应按照协议约定对凤凰科技予以补偿。


1、海康科技以现金方式对凤凰科技进行补偿。



2、利润补偿期内海康科技业绩补偿金额计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价-截至当期
期末已补偿金额。


3、上述补偿按年计算,任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未
达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。


4、在上述逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,
若海康科技于任一承诺年度对凤凰科技予以补偿,而标的资产于利润补偿期间届
满时累计实现的净利润(扣除非经常性损益)超过累计承诺净利润金额,凤凰科
技应在前述超过累计承诺净利润金额的范围内将海康科技已经补偿的金额退回。


在利润补偿期间届满时,凤凰科技将聘请具有从事证券期货业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期
限内累计已补偿金额,则海康科技应当另行向凤凰科技进行补偿。


海康科技另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金
额。


(3) 超额业绩奖励










如果标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润(扣除非经常性损益)
超过累计承诺净利润金额,凤凰科技同意将超过累计承诺净利润金额 2,000 万元
以内部分的 50%(以下简称“超额业绩奖励”)奖励给海康科技,将超过累计承
诺净利润金额 2,000 万元-5,000 万元(不含 2,000 万元)部分的 30%奖励给海康
科技,超过累计承诺净利润金额 5,000 万元的部分(不含 5,000 万元)不再给予
超额业绩奖励。


对海康科技超额业绩奖励的实施,在利润补偿期间最后一个会计年度的经合
格审计机构出具的专项审核意见及对标的资产进行减值测试后出具的《减值测试
报告》披露后一年内,由凤凰科技以现金方式向海康科技支付。




1.8 决议有效期




决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。




综上,本所律师认为,本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。




二、本次重大资产重组涉及的各方主体资格



2.1 凤凰光学



凤凰光学成立于 1997 年 5 月 23 日,是一家依据中国法律设立的股份有限公
司。根据上饶市市场和质量监督管理局于 2019 年 6 月 17 日核发的《营业执照》、
凤凰光学《公司章程》,凤凰光学的基本情况如下:



公司名称

凤凰光学股份有限公司

股票简称

凤凰光学

证券代码

600071

成立日期

1997年5月23日

注册资本

281,573,889元

股份总数

281,573,889股

法定代表人

刘翔

住所

江西省上饶市凤凰西大道197号

社会统一信用代码

91361100705740527M

经营范围

光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶
饰品、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器
零配件的制造、批发、零售,光学加工、机械加
工、经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企
业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公
司经营或禁止进出口的商品除外)经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务。(以上项目国家有专
项规定的除外)。






根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果,凤凰光学的登记状态为“存


续”。




综上,本所律师认为,凤凰光学依法设立,截至本法律意见书出具之日,凤
凰光学为依据中国法律有效存续的股份有限公司,不存在根据中国法律或《公司
章程》的规定需要终止的情形。




2.2 凤凰科技



凤凰科技成立于 2005 年 1 月 12 日,是一家依据中国法律设立的有限责任公
司,凤凰光学持有凤凰科技 100%的股权。根据上饶市市场和质量监督管理局于
2019 年 11 月 8 日核发的《营业执照》、凤凰科技《公司章程》,凤凰科技的基本
情况如下:



公司名称

江西凤凰光学科技有限公司

统一社会信用代码

913611007697724480

公司类型

其他有限责任公司

住所

江西省上饶经济技术开发区凤凰西大道197号

法定代表人

高波

注册资本

13,488.01万元

成立日期

2005年1月12日

经营期限

2005年1月12日至2055年1月11日

经营范围

光学仪器及配件、光电子器件及其电子器件、各
类光学镜头及模组产品、各类控制器产品、摄影
器材、照相器材及配件、各类光学镜片、金属制
品、塑胶制品的研发、生产、销售;光电影像领
域及光电产品零部件和整机性能的相关综合检测
与校准;弱电工程,安防产品、仪器仪表、控制
器、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助
设备的市场开发及销售;从事光学产品技术、电
子产品技术、计算机软硬件技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务;从事货物
及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门审批后方可开展经营活动)。






根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果,凤凰科技的登记状态为“存


续”。




综上,本所律师认为,凤凰科技依法设立,截至本法律意见书出具之日,凤
凰科技为依据中国法律有效存续的有限责任公司,不存在根据中国法律或凤凰科
技《公司章程》的规定需要终止的情形,具备本次交易中作为受让方的主体资格。




2.3 交易对方



海康科技成立于 2009 年 4 月 2 日,是一家依据中国法律设立的有限责任公
司,凤凰光学间接控股股东中电海康持有海康科技 67%的股权。根据浙江省工商
局于 2016 年 10 月 24 日核发的《营业执照》、海康科技《公司章程》,海康科技
的基本情况如下:



公司名称

统一社会信用代码

浙江海康科技有限公司

91330000686694499U

公司类型

有限责任公司

住所

杭州市滨江区滨康路 797 号

法定代表人

程瑜

注册资本

7,500 万元人民币

成立日期

2009 年 4 月 2 日

经营期限

2009 年 4 月 2 日至 2029 年 4 月 1 日止

经营范围

控制器、税控收款机、税务电子信息化产品、电子
产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售,
经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)





根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果,海康科技的登记状态为“存
续”。




综上,本所律师认为,海康科技依法设立,截至本法律意见书出具之日,海
康科技为依据中国法律有效存续的有限责任公司,不存在根据中国法律或海康科
技《公司章程》的规定需要终止的情形,具备本次交易中作为转让方的主体资格。




三、本次重大资产重组的批准和授权




3.1 本次交易已履行的批准和授权程序



经核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经取得以下授权和批准:



3.1.1 上市公司的批准和授权



凤凰光学于 2019 年 11 月 8 日召开第七届董事会第三十九次会议,审议通过
了如下与本次交易相关的议案:



(1) 《关于公司符合重大资产购买条件的议案》;
(2) 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;
(3) 《关于公司重大资产购买方案的议案》;
(4) 《关于<凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
(草案)>及摘要的议案》;
(5) 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》;
(6) 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》;
(7) 《关于公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科
技有限公司签署<资产转让协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》;
(8) 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及
相关法律文件的有效性说明的议案》;
(9) 《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的
议案》;
(10) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》;
(11) 《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》;
(12) 《关于子公司凤凰科技与浙江海康科技有限公司签署《厂房租赁
协议》的议案》;
(13) 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》;
(14) 《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托
贷款提供担保暨关联交易的议案》;
(15) 《关于对全资子公司凤凰科技进行增资的议案》;
(16) 《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。














该次董事会会议由全体董事出席,关联董事对涉及关联交易事项的有关议案
回避表决,相关议案由非关联董事一致通过;独立董事事先认可了本次交易,并
对本次交易的有关事项发表了同意的独立意见。




3.1.2 交易对方的批准和授权



海康科技召开董事会和股东会同意参与本次交易并签署有关交易文件。




经核查,本所律师认为,本次交易的交易对方已根据其内部制度取得参与本
次交易所需的批准和授权。




3.1.3 国有资产监督管理部门对评估报告的备案



中国电科对本次交易的《评估报告》进行了备案,确认了本次交易标的资产
的评估结果。




3.2 本次交易尚待履行的批准程序



截至本法律意见书出具之日,本次交易尚需取得如下批准和授权:



(1) 中国电科批准本次交易方案;












(2) 海康科技职工代表大会审议通过人员转移及职工安置方案;












(3) 凤凰光学股东大会审议通过本次交易相关议案。













综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除上述尚需获得的批准
外,本次交易的各主体已经依据其内部制度之规定就本次交易取得各自必需的内
部批准和授权;本次交易需取得本法律意见书第 3.2 条所述的批准后方可实施。




四、本次重大资产重组的相关协议



就本次交易,凤凰科技与交易对方签署了《资产转让协议》、《盈利预测补偿
协议》。





4.1 《资产转让协议》



凤凰科技与交易对方于 2019 年 11 月 8 日签署了《资产转让协议》,《资产转
让协议》约定了本次交易的标的资产、交易价格、支付方式、资产交割等主要内
容。




综上,本所律师认为,《资产转让协议》的内容及形式均符合中国法律的规
定,对凤凰光学和交易对方具有法律约束力。




4.2 《盈利预测补偿协议》



凤凰科技与交易对方于 2019 年 11 月 8 日签署了《盈利预测补偿协议》,《盈
利预测补偿协议》约定交易对方对 2019 年-2021 年的三个会计年度扣除非经常性
损益后的实际净利润数作出承诺,就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的
情况对凤凰科技进行补偿。




综上,本所律师认为,《盈利预测补偿协议》的内容及形式均符合中国法律
的规定,对凤凰科技和交易对方具有法律约束力。




五、本次重大资产重组的标的资产



5.1 标的资产的主要情况



根据大信出具的《审计报告》,截至 2019 年 6 月 30 日,标的资产对应的资
产总额共计 19,051.09 万元,其中,流动资产 16,918.97 万元,主要为应收票据、
应收账款、预付款项和存货;非流动资产 2,132.12 万元,主要为固定资产;标的
资产对应负债总额为 7,318.54 万元,主要为应付账款、应付职工薪酬和应交税费。




此外,根据海康科技的书面确认并经本所核查,标的资产对应的无账面价值
的无形资产主要为 4 项计算机软件著作权,具体情况如下表所示:



序号

软件名称

证书号

申请日/完成开发日

证载权利人

1

海康水槽式洗碗机控

软著登字第 4172124 号

2019/5/10

海康科技




制器软件 V1.0

2

海康家电智能控制板
控制软件 V1.0

软著登字第 0244206 号

2004/4/15

海康科技

3

海康嵌入式通用测试
软件 V1.0

软著登字第 0212968 号

2009/12/15

海康科技

4

海康通用 P 板检测系
统管理软件 V1.0

软著登字第 0212805 号

2010/3/5

海康科技





根据《资产转让协议》及海康科技的书面确认,本次重组涉及的计算机软件
著作权及其他标的资产均为海康科技合法所有或使用,该等资产不存在抵押、质
押等他项权利,不存在以其他方式对外提供担保的情形,也未被行政机关、司法
机关采取冻结、查封或其他强制执行措施的情形。海康科技将积极协助凤凰科技
办理标的资产的转让、让与、移交和交付工作。




综上,本所律师认为,本次重组涉及的标的资产权属不存在纠纷,该等资产
过户或者转移不存在实质性法律障碍。




5.2 标的资产的重大诉讼、仲裁及行政处罚



5.2.1 重大诉讼、仲裁



根据海康科技的书面确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,标的
资产不涉及尚未了结的、可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁案件。




5.2.2 行政处罚



根据海康科技的书面确认并经本所核查,报告期内海康科技不存在因标的资
产或与之相关而受到行政处罚的记录。




六、与本次重大资产重组有关的债权债务安排



根据《审计报告》并经本所律师核查,截至 2019 年 6 月 30 日,本次交易标
的资产涉及的债务共计 7,318.54 万元,标的资产模拟资产负债表项下不存在尚未
履行完毕的金融机构借款;标的资产的非金融债务主要系海康科技与其客户、供
应商之间发生的经营性债务,截至本法律意见书出具日,前述债务扣除应付职工


薪酬、应交税费等无需取得债权人同意的债务,海康科技已经取得债权人书面同
意函和已经偿还的应付账款的金额合计 4,944.81 万元,占标的资产拟转让非金融
债务总额的 98.78%。


根据《资产转让协议》及海康科技的书面确认,海康科技已就上述债务转移
事项与其债权人进行积极沟通,如债务转移未获债权人书面同意的,海康科技应
当在债务履行期届满后自行清偿并要求凤凰科技退还相关款项。


因本次重组实施将导致标的资产涉及的债权人变更为凤凰科技,故海康科技
应按法律规定,履行通知债务人的程序。海康科技将在本次交易通过凤凰光学
事会审议后履行前述通知程序。


综上,本所律师认为,本次交易中标的资产涉及的债权债务转移安排符合现
行相关法律的规定。




七、与本次重大资产重组有关的职工安置



本次交易标的资产涉及的相关人员根据“人随资产走”的原则进行安置。根据
《资产转让协议》的约定,的资产涉及的相关人员应保证凤凰科技足以运营智能
控制器业务,该等相关人员由凤凰科技承接并负责安置,海康科技应与其解除劳
动关系,由凤凰科技与该等员工重新签订劳动合同、确立劳动关系;对于不愿与
海康科技解除劳动合同或不愿与凤凰科技签订劳动合同的员工,由海康科技负责
妥善安置,海康科技保证该等员工遵守保密义务,对其任职期间所获知的涉及标
的资产的商业秘密或其他相关信息承担保密责任。海康科技将于凤凰光学 2019
年第一次临时股东大会前召开大会职工代表大会,审议本次交易涉及的职工安置
方案。




综上,本所律师认为,上述关于标的资产涉及人员安置的安排不违反现行相
关法律法规的规定。




八、关联交易和同业竞争



8.1 关联交易



8.1.1 关联方变化情况




本次交易系凤凰光学子公司凤凰科技支付现金购买海康科技拥有的标的资
产,根据《上市规则》的规定,本次交易完成后,凤凰光学未新增关联方。




8.1.2 本次重组构成凤凰光学的关联交易



截至本法律意见书出具之日,本次重组的交易对方海康科技的控股股东为中
电海康,海康科技与凤凰光学构成同一控制下的企业。根据《上市规则》,海康
科技系凤凰光学关联方,本次重组构成凤凰光学的关联交易。




凤凰光学第七届董事会第三十九次会议批准了本次交易方案,关联董事在前
述董事会会议就本次交易所涉议案表决时进行了回避,独立董事对本次交易所涉
关联交易出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。根据凤凰光学发出的 2019
年第一次临时股东大会通知,本次交易将提交凤凰光学 2019 年第一次临时股东
大会审议,关联股东需回避表决。




8.1.3 本次交易前的关联交易



根据大信出具的《审计报告》,报告期内标的资产相关的关联交易情况如下:



(1) 购销商品、提供和接受劳务










单位:元

关联方名称

关联交易类型

关联交易内容

2019 年 1-6 月合计金额

采购商品、接受劳务:







中国电科第五十二研究所

接受劳务

物业服务

284,999.05

销售商品、提供劳务:







中国电科第五十二研究所

销售商品

控制器产品

320,242.94

海康科技

提供劳务

加工费

4,142,440.24





单位:元

关联方名称

关联交易类型

关联交易内容

2018 年度合计金额

采购商品、接受劳务:







中国电科第五十二研究所

接受劳务

物业服务

427,042.58

销售商品、提供劳务:







中电海康集团有限公司

销售商品

控制器产品

19,970.95




中国电科第五十二研究所

销售商品

控制器产品

879,270.25

凤凰科技杭州分公司

销售商品

控制器产品

11,098.99

海康科技

提供劳务

加工费

11,211,736.36





单位:元

关联方名称

关联交易类型

关联交易内容

2017 年度合计金额

采购商品、接受劳务:







中国电科第五十二研究所

接受劳务

物业服务

315,146.13

销售商品、提供劳务:







中国电科第五十二研究所

销售商品

控制器产品

713,504.40

杭州海康威视科技有限公司

销售商品

控制器产品

195,330.13

海康科技

提供劳务

加工费

11,104,129.30





(2) 关联方应收款项










单位:元

项目名称

关联方

2019 年 6 月 30 日

账面余额

坏账准备

应收票据

中国电科第五十二研究所

421,080.00



应收账款

中国电科第五十二研究所

306,710.00



应收账款

凤凰科技杭州分公司

12,874.82



应收账款

海康科技

23,090,586.04



合 计

-

23,831,250.76







单位:元

项目名称

关联方

2018 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

应收票据

中国电科第五十二研究所





应收账款

中国电科第五十二研究所

461,680.00



应收账款

凤凰科技杭州分公司

12,874.72



应收账款

海康科技

20,637,866.06



合 计

-

21,112,420.78







单位:元


项目名称

关联方

2017 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

应收票据

中国电科第五十二研究所

849,100.00



应收账款

中国电科第五十二研究所

141,100.00



应收账款

杭州海康威视数字技术股份有限公司

24,448.00



应收账款

海康科技

14,055,482.78



合 计

-

15,070,130.78







(3) 关联方应付款项










单位:元

项目名称

关联方

2019 年 6 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

预收款项

杭州海康威视数字技术股份有
限公司

3,730.00

3,730.00

其他应付款

中国电科第五十二研究所

284,999.05







8.1.4 本次交易后的关联交易



根据《资产转让协议》,凤凰科技作为承租方与出租方海康科技就浙江省杭
州市滨江区滨康路 797 号的建筑面积 9,456.47 平方米的厂房签署《厂房租赁协议》,
约定租赁期限自 2019 年 7 月 1 日起五(5)年,且双方均已就前述房屋租赁履行
必要的内部决策程序。




除上述情况外,本次交易完成后,一方面将消除标的资产与凤凰科技的关联
交易,另一方面将因智能控制器业务转移而增加凤凰光学与中国电科其他业务单
位的关联交易,其中包括:由于海康科技报告期内由智能控制器业务分部为海康
科技的物联网业务提供代加工服务,该等交易在标的资产模拟报表中形成关联交
易,未来该等代加工业务预计将持续发生;凤凰科技拟向间接控股股东中电海康
申请委托借款以支付部分交易对价,在借款持续期内构成关联交易。




8.1.5 规范关联交易的措施



8.1.5.1 出具规范关联交易的承诺



(1) 中国电科出具的规范关联交易的承诺





为规范将来可能存在的关联交易,确保凤凰光学其他股东的利益不受损害,
中国电科作为凤凰光学的实际控制人,作出如下承诺:



“1、本公司在实际控制凤凰光学期间,将尽量避免本企业及本企业控制的其
他单位与凤凰光学之间产生关联交易事项。




2、在今后经营活动中若需发生不可避免的关联交易,本公司及自身控制的
其他单位保证在平等、自愿的基础上,按市场化原则和公允价格进行公平操作,
依法签订相关协议、合同或其他法律文件,并将按照有关法律、法规、规范性文
件及凤凰光学《公司章程》等有关规定,履行有关决策、审批及披露义务。




3、本公司及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股东地位谋
取不正当利益,不通过关联交易损害凤凰光学及其他股东的合法权益。




4、本承诺函在凤凰光学合法有效存续且本公司作为上市公司的实际控制人
期间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因本公司若违反上述承诺而使凤凰光
学及其子企业遭受或产生任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”



(2) 中电海康出具的规范关联交易的承诺




为规范将来可能存在的关联交易,确保凤凰光学其他股东的利益不受损害,
中电海康作为凤凰光学的间接控股股东,作出如下承诺:



“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易。




2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则或法定原则确定,保证关联交
易价格公允并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务。




3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。




4、自本承诺函出具之日起,若因本公司若违反上述承诺而使凤凰光学及其


子企业遭受或产生任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”



(3) 凤凰控股出具的规范关联交易的承诺




为规范将来可能存在的关联交易,确保凤凰光学其他股东的利益不受损害,
凤凰控股作为凤凰光学的控股股东,作出如下承诺:



“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易。




2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则或法定原则确定,保证关联交
易价格公允并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务。




3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。




4、自本承诺函出具之日起,若因本公司若违反上述承诺而使凤凰光学及其
子企业遭受或产生任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”



8.1.5.2 关联交易决策制度



凤凰光学已在《公司章程》中详细划分了凤凰光学股东大会、董事会对关联
交易事项的审批权限,规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度,
并制定了《关联交易管理制度》进一步规范关联交易决策权限和程序。




综上所述,本所律师认为,本次交易构成凤凰光学的关联交易,凤凰光学
就前述关联交易事宜依法履行截至本法律意见书出具之日所必需的内部决策程
序;中国电科、凤凰控股及中电海康作为本次交易完成后凤凰光学的控股股东、
实际控制人,已就本次交易完成后规范关联交易事项出具了书面承诺,自本次交
易完成之日起,该等承诺将对中国电科、凤凰控股及中电海康及其控制的企业构
成合法、有效、具有强制执行力的义务。凤凰光学的《公司章程》及其他内部制
度中已明确了关联交易的内部程序,符合相关法律法规的规定。





8.2 同业竞争



8.2.1 本次交易前上市公司同业竞争情况



本次交易前,凤凰光学主要从事光学元件加工及锂电芯加工业务,与控股股
东凤凰控股、间接控股股东中电海康及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。




凤凰光学与其实际控制人中国电科及其控制的其他企业在光学元件加工领
域不存在同业竞争。在锂电芯加工领域,凤凰光学与中国电科下属的天津力神电
池股份有限公司存在经营相似业务与产品的情形;但双方在产品定位、应用领域、
销售区域、供应商和客户群体以及技术实力、业务规模等方面均存在显著差异,
目前不构成直接竞争关系。因此,凤凰光学与中国电科及其控制的其他企业目前
不存在实质性同业竞争。




8.2.2 本次交易后上市公司同业竞争情况



本次交易完成后,凤凰光学将新增智能控制器业务。凤凰光学的控股股东、
实际控制人在本次交易前后均未发生改变。根据凤凰控股、中电海康、中国电科
出具的下属公司业务说明,海康科技智能控制器业务与上市公司实际控制人及其
关联企业不存在实质性同业竞争,不会因本次交易产生实质性同业竞争。




8.2.3 关于避免同业竞争的承诺



(1) 中国电科出具的避免同业竞争的承诺




作为本次交易完成后凤凰光学的实际控制人,为避免与凤凰光学在本次交易
完成后的主营业务可能产生的同业竞争,中国电科已出具避免同业竞争的承诺。

有关避免同业竞争承诺主要内容如下:



“1、本公司各成员单位在组建时均按照国家的统一部署,分别有各自明确的
不同定位,拥有各自主要研究方向、核心技术,其所属电子信息产业领域不同,
其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标
准等方面和凤凰光学有明确区分,不存在同业竞争关系的业务。





2、本公司充分尊重凤凰光学的独立法人地位,不干预其采购、生产、销售
等具体经营活动。本公司若因干预凤凰光学的具体生产经营活动而导致同业竞争,
致使凤凰光学受到损失的,将承担相关责任。




3、本着充分保护凤凰光学全体股东利益的角度出发,本公司将公允地对待
各被投资企业,不会利用作为管理地位获得的信息,作出不利于凤凰光学而有利
于其它企业的决定或判断,并通过下属子公司为凤凰光学的最大利益行使股东权
利。




4、若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动或者通过在中国境内
外投资、收购、新设从事与凤凰光学相类似业务的实体而导致同业竞争,并致使
凤凰光学受到损失的,本公司将承担相关责任。




5、本承诺函在凤凰光学合法有效存续且本公司作为上市公司的实际控制人
期间持续有效。自本承诺函出具之日起,申博娱乐必威:若因本公司若违反上述承诺而使凤凰光
学及其子企业遭受或产生任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”



(2) 中电海康出具的避免同业竞争的承诺




作为本次交易完成后凤凰光学的间接控股股东,为避免与凤凰光学在本次交
易完成后的主营业务可能产生的同业竞争,中电海康已出具避免同业竞争承诺。

有关避免同业竞争承诺主要内容如下:



“1、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的凤凰光学及其子企
业主营业务之间不存在实质性同业竞争。




2、本公司充分尊重凤凰光学的独立法人地位,不干预其采购、生产、销售
等具体经营活动。本公司若因干预凤凰光学的具体生产经营活动而导致同业竞争,
致使凤凰光学受到损失的,将承担相关责任。




3、在作为凤凰光学间接控股股东期间,本公司及本公司控制的其他公司、
企业或其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与凤凰光学及其子企
业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害凤凰光
学及其子企业利益的活动。





4、如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到凤凰光学
其子企业主营业务范围内的业务机会,本公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织承诺将该等合作机会让予凤凰光学及其子企业。




5、自本承诺函出具之日起,若因本公司若违反上述承诺而使凤凰光学及其
子企业遭受或产生任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”



(3) 凤凰控股出具的避免同业竞争的承诺




作为本次交易完成后凤凰光学的控股股东,为避免与凤凰光学在本次交易完
成后的主营业务可能产生的同业竞争,凤凰控股已出具避免同业竞争承诺。有关
避免同业竞争承诺主要内容如下:



“1、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的凤凰光学及其子企
业主营业务之间不存在实质性同业竞争。




2、本公司充分尊重凤凰光学的独立法人地位,不干预其采购、生产、销售
等具体经营活动。本公司若因干预凤凰光学的具体生产经营活动而导致同业竞争,
致使凤凰光学受到损失的,将承担相关责任。




3、在作为凤凰光学控股股东期间,本公司及本公司控制的其他公司、企业
或其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与凤凰光学及其子企业相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害凤凰光学
其子企业利益的活动。




4、如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到凤凰光学
其子企业主营业务范围内的业务机会,本公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织承诺将该等合作机会让予凤凰光学及其子企业。




5、自本承诺函出具之日起,若因本公司若违反上述承诺而使凤凰光学及其
子企业遭受或产生任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”



(4) 海康科技出具的避免同业竞争的承诺





作为本次交易的交易对方,为避免与凤凰光学在本次交易完成后的主营业务
可能产生的同业竞争,海康科技已出具避免同业竞争承诺。有关避免同业竞争承
诺主要内容如下:



“1、本公司未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与上市公司及其子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。




2、本次交易业绩承诺期结束前,本公司及本公司的关联方将不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与上市公司及其子公司从事业务相同或相近的任何业
务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其子公司从
事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公
司及其子公司构成竞争的业务。




3、本次交易业绩承诺期结束前,如本公司及本公司控制的其他企业遇到上
市公司及其子公司主营业务范围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他企业
将把该等合作机会让予上市公司。”



综上,本所律师认为,中国电科、凤凰控股、中电海康及海康科技已经承诺
采取措施避免其及其控制的其他企业未来与凤凰光学发生同业竞争,该等承诺的
实施有利于避免同业竞争。




九、本次重大资产重组的信息披露



截至本法律意见书出具之日,凤凰光学已就本次交易履行了下述信息披露义
务:



1、2019 年 10 月 26 日,凤凰光学发布《凤凰光学股份有限公司关于筹划重
大资产重组的提示性公告》,披露凤凰光学拟通过子公司凤凰科技现金收购海康
科技智能控制器业务相关经营性资产及负债,根据《上海证券交易所上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》的相关规定,本次交易公司股票不停牌。





2、2019 年 11 月 8 日,凤凰光学召开第七届董事会第三十九次会议,审议
并通过了本次重组的相关议案,关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决,
独立董事发表了同意的独立意见。同日,凤凰科技与海康科技签订了附生效条件
的《资产转让协议》以及《盈利预测补偿协议》。前述事项已在上交所网站上予
以公告。




3、凤凰光学已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《重组报告
书(草案)》及摘要,凤凰光学聘请的独立财务顾问对《重组报告书(草案)》出
具了独立财务顾问报告。前述文件已在上交所网站上予以公告。




综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,凤凰光学已根据本次交
易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务。




十、本次重大资产重组的实质条件



根据凤凰光学及海康科技的书面确认并经核查,本所律师认为:



10.1 本次交易构成重大资产重组



根据上市公司、标的资产经审计的 2018 年度财务数据以及交易作价情况,
相关财务数据比较如下:



单位:万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

上市公司

99,249.00

41,630.68

77,775.96

标的资产

19,051.09

11,732.56

33,935.64

交易金额

41,500.00

41,500.00

不适用

标的资产相关指标与交易金额孰高

41,500.00

41,500.00

33,935.64

财务指标占比

41.81%

99.69%

43.63%



注:资产净额口径为归属母公司股东的净资产。


根据上述财务指标,本次交易购买的资产净额和交易作价孰高值占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例超过 50%,且购买
的资产净额超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》的规定,本次交易构成重


大资产重组。




10.2 本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市



上市公司近 36 个月内控制权未发生变更,且本次交易前后上市公司控股股
东均为凤凰控股,实际控制人均为中国电科。因此,本次交易未导致上市公司控
制权发生变化,不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。




10.3 本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的相关规定



10.3.1 根据本次交易方案并经核查,本次交易符合《重组办法》第十一条
第(一)项之规定,具体而言:



(1) 本次交易的标的资产为智能控制器业务相关资产和负债。按照《国
民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的划分,海康科技所处行业归属“C38 电气
机械和器材制造业”,符合国家产业政策;












(2) 本次交易的标的资产不属于高污染行业,报告期内不存在因违反
国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形;












(3) 本次交易的标的资产不包括土地使用权,不存在不符合土地管理
法律和行政法规的规定的情形;












(4) 根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》等相关法规的规定,本次交易不触发经营者集中申报,不存在违
反反垄断的法律和行政法规的情形。













10.3.2 本次交易的方式为现金支付,不会导致上市公司不符合股票上市条
件,符合《重组办法》第十一条第(二)项之规定。




10.3.3 本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的资产评估机构以
2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》中确认并经国有资产管理部
门备案的评估结果为基础、由本次交易双方协商确定;凤凰光学董事会和独立董
事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的


的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。独立财务顾问已就本次交易定价
的依据、本次交易的标的资产的价格公允性进行分析并出具肯定性意见。基于前
述,本所律师根据作为非相关专业人士所能够作出的判断,认为本次交易定价公
允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第
(三)项之规定。




10.3.4 根据海康科技的书面确认并经核查,本次交易的标的资产权属清晰,
不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押或冻结的情形。在履行本法律意见书第
3.2 条所述的批准后,标的资产的过户或转移不存在法律障碍;本次交易相关债
权债务处理合法(具体请参见本法律意见书第六节“与本次交易有关的债权债务
安排”),符合《重组办法》第十一条第(四)项之规定。




10.3.5 本次交易完成后,凤凰光学的总资产和净资产规模均将得以提升;
根据凤凰科技和交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺标的资产
在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的经审计归属于母公司股东并扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 2,950.55 万元、3,739.07 万元、4,728.92 万元。

若本次交易完成后盈利承诺顺利实现,则凤凰光学的盈利能力将大幅提升。本所
律师根据作为非相关专业人士所能够作出的判断,本次交易有利于提高凤凰光学
资产质量、改善凤凰光学财务状况和增强持续盈利能力,不存在可能导致凤凰光
学本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》
第十一条第(五)项之规定。




10.3.6 本次交易不会改变凤凰光学的控制权,本次交易完成后,凤凰控股
仍为凤凰光学控股股东,中电海康仍为凤凰光学间接控股股东中国电科仍为凤凰
光学的实际控制人。凤凰光学在业务、资产、财务、机构、人员等方面与主要股
东及其关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,
符合《重组办法》第十一条第(六)项之规定。




10.3.7 经核查,凤凰光学已按照《公司法》、《证券法》以及其他中国法律
和《公司章程》的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则和工作制度,具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后,
凤凰光学能够继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第
(七)项之规定。





10.4 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定



10.4.1 本次交易为凤凰光学通过凤凰科技以现金方式购买海康科技智能控
制器业务相关资产和负债,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工及其他报批事项,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第(一)项之规定。




10.4.2 根据《资产转让协议》,交易对方承诺已经合法拥有标的资产的完整
权利,不存在限制或者禁止转让的情形,符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条第(二)项之规定。




10.4.3 本次交易不会对凤凰光学资产的完整性造成不利影响,对凤凰光学
的人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不会造成不利影响,符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(三)项之规定。




10.4.4 本次交易有利于凤凰光学增强持续盈利能力,做大、做强主业、增
强抗风险能力,长远来看有利于凤凰光学改善财务状况、增强独立性,符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项之规定。




综上,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条及其他适用的中
国法律的规定,本次交易不构成重组上市。




十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构及其资质



经核查,凤凰光学为本次交易聘请的证券服务机构的情况如下:



11.1 独立财务顾问



本次交易的独立财务顾问为华泰联合。华泰联合持有中国证监会核发的《经
营证券期货业务许可证》(编号:914403002794349137),具有合法的执业资格。




11.2 审计机构




本次交易针对标的资产的审计机构为大信会计师事务所(特殊普通合伙)。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)持有北京市财政局核发的《会计师事务所执
业证书》(证书序号:0000119)以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000407),具有合法的执业资格。




11.3 资产评估机构



本次交易针对标的资产的评估机构为银信资产评估有限公司。银信资产评估
有限公司持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》(证书编号:31020026)
以及财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书
编号:0210002001),具有合法的执业资格。




11.4 法律顾问



本所为本次交易的中国法律顾问。本所持有上海市司法局核发的《律师事务
所执业许可证》(证号:23101201720014007),具有合法的执业资格。




综上,本所律师认为,为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交
易提供服务的执业资格。




十二、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查



本次交易筹划期间,上市公司未停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》以及上交所的相关要求,上市公司、交易对
方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法
人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女,以下合称自查范围内人员)就公司《关于筹划重大资产重组的提示性公
告》公告日前六个月(2019 年 4 月 25 日)至《重组报告书(草案)》披露前一
日是否存在买卖公司股票情况进行了自查。




根据相关方提供的自查报告,核查期间,内幕信息知情人中除交易对方海康
科技相关方的吴光荣、郭育红、王泽霞存在买卖凤凰光学股票的情形外,其他内
幕信息知情人均不存在买卖凤凰光学股票的情形。前述主体买卖股票具体情况如
下:




(一)交易对方海康科技相关方买卖凤凰光学股票情况

1、吴光荣

吴光荣作为交易对方海康科技副总经理,在自查期间买卖上市公司股票如下:



姓名

交易日期

交易类别

交易价格

(元)

买卖数量

(股)

股票余额
(股)

吴光荣

20190611

买入

9.37

30,000

30,000

吴光荣

20190611

买入

9.45

20,000

50,000

吴光荣

20190612

卖出

9.704

25,000

25,000

吴光荣

20190612

卖出

9.691

25,000

0



2、郭育红

郭育红作为交易对方海康科技副总经理吴光荣之直系亲属,在自查期间买卖
上市公司股票如下:



姓名

交易日期

交易类别

交易价格

(元)

买卖数量

(股)

股票余额
(股)

郭育红

20190625

买入

10.81

20,000

20,000

郭育红

20190627

卖出

10.6281

20,000

0

郭育红

20190628

买入

10.7581

20,000

20,000

郭育红

20190701

卖出

10.9512

20,000

0



3、王泽霞

作为交易对方海康科技副总经理童学平之直系亲属,在自查期间买卖上市公
司股票如下:

姓名

交易日期

交易类别

交易价格(元)

买卖数量(股)

股票余额
(股)

王泽霞

2019.4.23

买入

13.391

2000

2000

王泽霞

2019.4.29

买入

11,412

1000

3000

王泽霞

2019.4.30

买入

11.088

1000

4000

王泽霞

2019.4.30

卖出

10.96

1000

3000




王泽霞

2019.4.30

卖出

10.927

1000

2000

王泽霞

2019.5.6

卖出

10.23

1000

1000

王泽霞

2019.5.6

卖出

10.22

1000

0

王泽霞

2019.5.28

买入

10.05

100

100

王泽霞

2019.5.29

卖出

10.02

100

0

王泽霞

2019.6.24

买入

11.452

500

500

王泽霞

2019.6.25

卖出

10.71

500

0

王泽霞

2019.6.27

买入

10.74

900

900

王泽霞

2019.7.2

卖出

11

900

0

王泽霞

2019.7.10

买入

10.89

500

500

王泽霞

2019.7.12

买入

10.4

500

1000

王泽霞

2019.7.15

买入

10.27

500

1500

王泽霞

2019.7.17

卖出

10.55

1500

0

王泽霞

2019.7.18

买入

10.66

1000

1000

王泽霞

2019.7.18

买入

10.35

1000

2000

王泽霞

2019.7.19

买入

10.3

2000

4000

王泽霞

2019.7.19

买入

10.3

2000

6000

王泽霞

2019.7.22

卖出

10.12

3000

3000

王泽霞

2019.7.23

买入

10.13

3000

6000

王泽霞

2019.8.6

买入

9.97

1000

7000

王泽霞

2019.8.6

买入

10.09

1000

8000

王泽霞

2019.8.7

买入

9.95

300

8300

王泽霞

2019.8.8

买入

9.8

700

9000

王泽霞

2019.8.19

买入

10.31

1000

10000

王泽霞

2019.8.19

买入

10.29

1000

11000

王泽霞

2019.9.17

卖出

11.35

11000

0

王泽霞

2019.9.19

买入

11.38

1000

1000

王泽霞

2019.9.20

卖出

11.34

1000

0

王泽霞

2019.9.24

买入

11.4

1000

1000

王泽霞

2019.9.26

买入

10.88

1000

2000

王泽霞

2019.9.27

卖出

10.63

1000

1000

王泽霞

2019.9.27

买入

11.14

2000

3000

王泽霞

2019.9.30

买入

10.79

1000

4000

王泽霞

2019.9.30

卖出

10.8

1000

3000




王泽霞

2019.10.8

买入

10.81

7000

10000

王泽霞

2019.10.10

买入

10.764

5000

15000

王泽霞

2019.10.14

买入

11.00

5000

20000

王泽霞

2019.10.15

卖出

10.81

10000

10000

王泽霞

2019.10.17

卖出

10.58

5000

5000

王泽霞

2019.10.17

买入

10.63

5000

10000

王泽霞

2019.10.17

卖出

10.59

5000

5000

王泽霞

2019.10.22

买入

10.2

5000

10000

王泽霞

2019.10.22

卖出

10.27

5000

5000

王泽霞

2019.10.23

卖出

10.8

4500

500

王泽霞

2019.10.23

卖出

10.78

500

0





针对前述买卖凤凰光学股票事宜,吴光荣、郭育红、王泽霞出具书面声明和
承诺,“1、凤凰光学关于本次重组的董事会首次决议公告前六个月内,本人买卖
凤凰光学股票的行为,系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为,与
凤凰光学本次重大资产重组事项无关。本人在进行上述买进或卖出时并不知晓任
何关于凤凰光学本次重大资产重组的内幕信息,也不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。2、如果本人在上述期间买进或卖出所持凤凰光学股票的行为被监
管部门认定有不当之处,本人承诺将所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并
扣除交易成本)全部上交凤凰光学所有。3、在本次重大资产重组实施完毕前,
本人承诺将不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“凤凰光学
挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人
及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为。”



童学平出具书面声明和承诺如下:“1、凤凰光学关于本次重组的董事会首次
决议公告前六个月内,本人配偶买卖凤凰光学股票的行为,系其本人基于对市场
的独立判断而进行的自主投资行为,与凤凰光学本次重大资产重组事项无关。本
人从未向其透露有关凤凰光学本次重组事项的任何未公开信息,亦未向其提供任
何买卖凤凰光学股票的建议,本人的配偶不存在获取或利用本次重组内幕信息进
行股票交易的情形。2、如果本人的配偶在上述期间买进或卖出所持凤凰光学
票的行为被监管部门认定有不当之处,本人承诺督促其将所得收益(即卖出总金
额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交凤凰光学所有。3、在本次重大资
产重组实施完毕前,本人将做到并督促相关人员不以直接和间接方式通过股票交


易市场或其他途径买卖“凤凰光学”挂牌交易股票,也不以任何方式将本次重组
事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”



综上,根据以上调查的事实、股票买卖人的书面说明及承诺,本所律师认为,
相关主体于自查期间内买卖凤凰光学股票的行为不构成内幕交易行为,不会对本
次重大资产重组构成实质性的法律障碍。




十三、结论意见



基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:



1、本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定;凤凰光
学具备进行本次交易的主体资格、凤凰科技和海康科技具备作为本次交易受让方
及转让方的主体资格;本次交易各方就本次交易签署的相关协议符合中国法律的
规定;本次交易标的资产权属清晰;本次交易符合《重组办法》和其他适用的中
国法律的规定。





2、除尚需本法律意见书第 3.2 条所述相关审批程序外,银河怎么代理手机app已经依照
中国法律的规定就本次交易履行所必需的内部法律程序和信息披露义务,本次交
易方案取得本法律意见书第 3.2 条所述批准后方可实施。





本法律意见书正本一式肆份。




(以下无正文)




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